Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление". Актуальность информации в 2020 году вы можете уточнить у дежурного консультанта.

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

В обществе с ограниченной ответственностью были два участника с долей в уставном капитале по 50% у каждого. Участник, являвшийся одновременно директором общества, умер. Устав общества не содержит условий относительно перехода доли в случае смерти участника.
Какие действия следует предпринять оставшемуся участнику для дальнейшего функционирования общества, в частности для избрания нового директора?
Следует ли уведомить налоговый орган в данной ситуации для внесения сведений в ЕГРЮЛ?

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Один из учредителей ООО умер 12 лет назад. Наследники (если они есть) до настоящего времени в общество не обратились.
Каким образом можно перевести его долю на общество или любым другим способом вывести его из состава учредителей?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Доля в уставном капитале, принадлежавшая умершему участнику, не может быть приобретена обществом в связи с отсутствием наследников или непринятием или наследства. При таких обстоятельствах нет оснований и для вывода (исключения) умершего участника из общества.
При рассматриваемых обстоятельствах доля в уставном капитале является выморочным имуществом и в порядке наследования по закону переходит в собственность Российской Федерации, от имени которой полномочиями по принятию наследства обладает Росимущество. Однако, если уставом общества предусмотрена такая возможность, остальные участники могут отказать в согласии на переход доли по наследству и в этом случае доля будет приобретена обществом.
До принятия доли в уставном капитале по наследству в отношении такой доли нотариусом может быть заключен договор доверительного управления, в том числе с участниками общества.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Ерин Павел

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Парасоцкая Елена

18 августа 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

Наследование доли в ООО после смерти участников: вступление и доверительное управление

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Умер единственный участник ООО, он же являлся генеральным директором. Долю умершего единственного участника ООО возможно переоформить на его наследника (наследник по завещанию один — его жена) только по истечении 6 месяцев.
Каков порядок управления ООО, если правом подписи от имении ООО на всех расчетно-кассовых документах был наделен только умерший генеральный директор (в завещании данные об исполнителе указаны не были)?

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Котыло Игорь

[2]

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

27 апреля 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

————————————————————————-
*(1) Включая и возможность принятия решения о назначении единоличного исполнительного органа общества (ст. 40, ст. 39 Закона об ООО).
*(2) Полномочия директора могут быть возложены и на самого доверительного управляющего (смотрите постановление ФАС Северо-Западного округа от 03.02.2014 N Ф07-10421/13 по делу N А56-21035/2013).
*(3) Подробнее смотрите в ответе на Вопрос: Каков порядок действий при смене директора в ООО (новый директор является одновременно единственным участником общества)? Как правильно заполнить форму Р14001 (какие листы)? Какие документы необходимо представить в регистрирующий орган? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, ноябрь 2015 г.).

Читайте так же:  Какие документы нужны для развода без детей

© ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 2019. Система ГАРАНТ выпускается с 1990 года. Компания «Гарант» и ее партнеры являются участниками Российской ассоциации правовой информации ГАРАНТ.

Все права на материалы сайта ГАРАНТ.РУ принадлежат ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС». Полное или частичное воспроизведение материалов возможно только по письменному разрешению правообладателя. Правила использования портала.

Портал ГАРАНТ.РУ зарегистрирован в качестве сетевого издания Федеральной службой по надзору в сфере связи,
информационных технологий и массовых коммуникаций (Роскомнадзором), Эл № ФС77-58365 от 18 июня 2014 года.

ООО «НПП «ГАРАНТ-СЕРВИС», 119234, г. Москва, ул. Ленинские горы, д. 1, стр. 77, [email protected]

8-800-200-88-88
(бесплатный междугородный звонок)

Редакция: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3145), [email protected]

Отдел рекламы: +7 (495) 647-62-38 (доб. 3136), [email protected] Реклама на портале. Медиакит

Если вы заметили опечатку в тексте,
выделите ее и нажмите Ctrl+Enter

[3]

Наследники не хотят оформлять свое вступление в участники ООО

У меня такая ситуация. Я владею 50% доли в ООО. Другая половина уставного капитала принадлежала моему компаньону, который одновременно исполнял обязанности генерального директора. В феврале текущего года компаньон скоропостижно скончался. На период вступления в наследство его наследниками (жена и несовершеннолетняя дочь), было назначено доверительное управление долей умершего. С участием управляющего долей мы провели общее собрание участников, избрали нового генерального директора (родственника наследников). Прошло уже 10 месяцев, а наследники не выходят на связь, письма игнорируют.

Прибыль от деятельности общества (организация стоянки) ко мне не поступает, а по уставу дивиденды должны распределяться раз в квартал. Недавно я взяла выписку из ЕГРЮЛ, и выяснила, что там указан прежний генеральный директор, который умер, и доля еще принадлежит ему. Получается, что ни новый директор, ни наследники не подавали заявлений на внесение изменений в госреестр. Все мои письма с требованием провести общее собрание, направленные в адрес общества, приходят обратно с отметкой почты о невручении. Подскажите, пожалуйста, в каком направлении мне двигаться? Хотелось бы вернуть недополученные дивиденды и наладить работу ООО, поскольку непонятен теперь статус наследников второго участника, а со своими 50% принимать решения по всем вопросам деятельностью общества я не могу.

Ответы юристов ( 1 )

В соответствии с ФЗ об ООО

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Статья 1173. Доверительное управление наследственным имуществом

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии со ст. 1151 ГК РФ, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (ст. 1117 ГК РФ), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (ст. 1158 ГК РФ), имущество умершего считается выморочным. Такое имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность РФ, за исключением жилого помещения (п. 2 ст. 1151 ГК РФ).
Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Если наследники умершего владельца доли в уставном капитале ООО в общество не обращаются и общество не располагает сведениями о принятии наследства, а регистрирующий орган не принимает мер по получению свидетельства о праве на долю как выморочного имущества, принятие обществом решения о передаче доли на баланс общества является единственно возможным способом защиты гражданских прав (самозащита).

Суды исходят из того, что если в течение длительного времени со дня смерти участника никто не обращался в общество с ограниченной ответственностью со свидетельством о наследстве и отсутствуют сведения о том, что кто-либо принял наследство, то общество вправе принять решение о передаче доли умершего участника на баланс общества и выплате наследникам при предъявлении ими свидетельства о праве на наследство действительной стоимости доли.

Права наследников в ООО

Распределение долей вышедших участников

При выходе участника из общества его доля переходит к обществу. В соответствии с п. 2 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об ООО) в течение года со дня перехода доли к ООО общее собрание участников должно принять одно из решений:

    распределить ее между всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества и увеличить размер и номинальную стоимость их собственных долей;

То есть в случае принятия общим собранием участников решения о распределении доли, принадлежащей обществу, она распределяется пропорционально между всеми участниками общества. Ограничений по распределению долей, принадлежащих обществу, Закон об ООО не содержит.

Читайте так же:  Как делится приватизированная квартира при разводе

На период оформления наследниками права наследования доля умершего участника по-прежнему является составляющей уставного капитала общества. В этот период управление наследуемой долей осуществляется в порядке, установленном гражданским законодательством (п. 8 ст. 21 Закона об ООО в редакции, вступившей в силу с 1 июля 2009 г.). Для таких случаев ГК РФ предусматривает доверительное управление, которое учреждается нотариусом (ст. 1173). Последний в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления наследуемой доли в уставном капитале общества с выбранным им доверительным управляющим. Порядок заключения договора доверительного управления и отношения, возникающие между сторонами договора, регулируются главой 53 ГК РФ.

К сведению

Согласно п. 1 ст. 1012 ГК РФ по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя). При управлении наследуемым имуществом выгодоприобретателями являются наследники.

Если наследование происходит по завещанию, в котором назначен исполнитель завещания, полномочия учредителя доверительного управления осуществляет исполнитель завещания по той же схеме, что и нотариус.

Таким образом, доли участников, вышедших из общества, распределяются между всеми участниками общества, в том числе умершим участником, пропорционально их долям в уставном капитале. Одновременно увеличивается номинальная стоимость и размер долей всех участников.

Дивиденды

Имущество умершего переходит к наследникам в порядке универсального правопреемства — в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент, если из гражданского законодательства не следует иное (п. 1 ст. 1110 ГК РФ). Днем открытия наследства признается день смерти гражданина.

Для вступления в права наследования наследник должен принять наследство либо путем подачи нотариусу заявления о принятии наследства или о выдаче свидетельства о праве на наследство, либо по решению суда.

Принятое наследство считается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также от момента госрегистрации права наследника на наследственное имущество, если такое право подлежит госрегистрации (п. 4 ст. 1152 ГК РФ). А значит, принятая доля умершего участника общества считается принадлежащей наследникам со дня его смерти.

Дивиденды выплачиваются участникам ежеквартально, раз в полгода или в год из чистой прибыли ООО пропорционально долям на основании решения общего собрания участников, если уставом не предусмотрен иной порядок распределения чистой прибыли между участниками (ст. 28 Закона об ООО). По окончании финансового периода дивиденды начисляются всем участникам общества пропорционально их долям, в том числе на долю умершего участника.

Дивиденды, начисленные со дня смерти участника, входят в состав наследственного имущества и должны быть выплачены наследникам. Иначе они могут взыскать в суде причитающиеся им дивиденды и проценты за просрочку исполнения денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ.

Как дальше вести деятельность ООО после смерти учредителя, доля которого составляла 70%?

Умер учредитель ООО, 70 % доля учредительства , он же и являлся директором ООО, как теперь быть ООО, работу вести с банками , с отчетностью?

Ответы юристов ( 1 )

Порядок действий участника (участников) общества в случае смерти участника общества, являвшегося генеральным директором, будет зависеть от того, установлена ли уставом общества необходимость получения согласия на переход доли умершего участника к наследникам.
Если согласия участников (участника) не требуется, то на основании обращения наследника или участника общества нотариус учреждает доверительное управление долей и вместо умершего участника в принятии решений до оформления прав наследников на долю принимает участие доверительный управляющий.
Если уставом предусмотрена необходимость получения согласия на переход доли к третьему лицу и такое согласие не получено, доля переходит к обществу, а управление осуществляют оставшиеся участники (участник).

Ответ подготовлен Н.В. Зуйковой, ЗАО «Сплайн-Центр»

Наследование долей в ООО

Наследование доли в ООО – очень интересный вопрос, который волнует многих.

В процессе своей жизни у человека, в силу его стремлений, появляются определенные имущественные достижения. И не всегда это жилье, автотранспорт или драгоценности. Нередки случаи, когда индивидуум вкладывает заработанное в какой-то бизнес. В большинстве своем такое происходит, когда человек планирует иметь стабильный пассивный доход или желает реализовать свою идею.

Видео (кликните для воспроизведения).

Но уход из жизни может произойти в любой момент. От такого никто не застрахован.

Тогда-то для потенциальных получателей и возникают самые серьезные проблемы с обретением всего нажитого усопшим. Все дело в том, что в большинстве случаев люди организовывают какое-то дело не в одиночку. Имеют место различные спонсоры или просто единомышленники, которые тоже обладают своим объемом бизнеса. Когда кто-то из партнеров умирает, то остальные считают, что его часть должна быть разграничена между ними. В свою очередь, родные и близкие покойного также претендуют на это.

Для того чтобы избежать лишних споров заинтересованным необходимо будет разобраться в следующих вопросах:

  • как происходит наследование доли в уставном капитале ООО;
  • как проводится оценка ООО для наследства;
  • кто может обрести наследственную долю в ООО после смерти одного из участников.

Все эти моменты крайне важны, так как подобная ситуация встречается нечасто и естественно очень плохо изучена людьми.

Виды наследования доли в ООО

Потенциальный претендент имеет возможность участвовать в бизнесе через своего представителя, то есть посредством доверительного управления долей. Для этого составляется взаимное согласие, и человек может не тратить силы и время на решение корпоративных задач, а иметь пассивный доход. Но такой способ предусматривает согласие остальных членов проекта. Если его не будет, то претендент утрачивает возможность получать финансы.

Еще одна возможность обрести свою часть – переход доли в обществе без ограничений. Для этого чье-либо согласие не требуется. Однако стоит отметить, что на практике будет возможным реализовать такое только в случае, когда у человека имеется на руках соответствующая бумага, подтверждающая факт правоспособности единоличного обладания благами.

Вступление в наследство в такой ситуации возможно двумя способами:

  • в силу последнего волеизъявления;
  • по действующим положениям и нормам, в случае отсутствия последнего решения хозяина благ.

Стоит отметить, что действующие правила имеют расхождения. С одной стороны, они предусматривают согласие участников бизнеса на осуществление каких-либо действий, с другой стороны, в случае ухода из жизни человека его родные и близкие автоматически обретают возможность передачи им благ.

Читайте так же:  Как подать на развод через суд без присутствия супруга

Наследование по закону

При наследовании своего объема по действующим нормам, заинтересованный человек имеет больше шансов на получение части от общества.

Все дело в том, что в большинстве внутренних правил корпораций предусмотрено наличие согласия управляющих на участие в бизнесе кого-то постороннего. Решение принимается большинством голосов, и даже кто-то 1 может все изменить в ту или иную сторону. Но, как известно, любой бизнес – структура довольно замкнутая и посторонних в нее пускают неохотно.

[1]

В случае же с обретением благ по действующим положениям и нормам, субъективный подход исключается изначально. Все дело в том, что такие вопросы обсуждаются в официальной госбюджетной инстанции, где во внимание принимаются только общие правила, а не частные корпоративные.

Чтобы такой спор был рассмотрен в официальной инстанции, заинтересованному человеку необходимо будет собрать информационный пакет и составить соответствующее ходатайство.

Оно будет обсуждено в установленном порядке, а об итоговом результате будут проинформированы обе стороны.

Заключение судебного специалиста является обязательным для всех, поэтому волноваться о случаях его невыполнения не стоит. Заинтересованный индивидуум получит желаемое, при условии, если собранный пакет данных будет полным и содержательным.

Наследование по завещанию

Для их реализации заинтересованному человеку будет необходимо обратиться к соответствующему профильному специалисту, представив вместе с ходатайством следующий информационный пакет:

  • правила общества, или их копию;
  • выписку из специального госбюджетного перечня, содержащего сведения о корпорациях;
  • список участников бизнеса;
  • данные, подтверждающие владение покойным частью проекта, это может быть бумага о приобретении части в проекте, общее согласие всех участников проекта;
  • финансовый документ об оплате части личного объема усопшему хозяину;
  • сведения, подтверждающие родственную связь получателя с покойным;
  • последнее волеизъявление;
  • внесение обязательной платы за услуги специалиста;
  • ценность части в обществе.

Если он оплачен во время существования семейной ячейки, тогда такое благо является общим. Переживший человек обретает возможность на получение половины доли покойного супруга в обществе. При этом второй переживший должен представить профильному специалисту указанные сведения и данные, подтверждающие принадлежность части объема одному из супругов и приобретение его в период семейного союза на общие средства, и ходатайство о том, что брачным соглашением в такой процесс изменения не вносились.

Оформление наследства на долю в ООО

После того как бюджетный или частный профильный специалист получил весь информационный пакет и обращение инициатора, он проводит детальный анализ всех полученных сведений.

После всего этого профессионал выдаст соответствующую бумагу, которая будет подтверждать правоспособность человека обладать своей частью в обществе.

Такой документ является основанием для пересмотра и внесения изменений во внутренние корпоративные правила.

О своем намерении получить часть бизнеса, заинтересованный инициатор сообщает членам общества.

После получения уведомления такого рода управляющий компанией назначает общее собрание, где и оформляется документально участие в бизнесе нового лица.

После составления всех необходимых бумаг следующим шагом будет визит в бюджетную инстанцию, которая занимается материальными вопросами. Инициатор представляет специалистам все необходимые сведения и данные, которые подвергаются детальному и скрупулезному изучению.

По завершении анализа в специальный перечень будут внесены соответствующие изменения, касающиеся структуры и функционирования общества, а также будет произведено удостоверение единоличного прав обладания человеком своим объемом общего проекта.

Наличие согласия других учредителей

Случаи, когда члены общества согласны взять в бизнес постороннего, крайне редки. Но тем не менее они происходят.

Когда для получения части объема в общем проекте имеется положительный ответ со стороны других людей – это все крайне упрощает.

Для заинтересованного индивидуума не будет необходимости идти по сложному пути. Все случиться гораздо проще. Необходимость обращаться в официальные судебные инстанции попросту отпадает.

Да и само посещение профильного специалиста будет несложным.

Все, что требуется от общества в такой ситуации, – это задокументировать свое положительное заключение в пользу инициатора и выдать на руки выписку из него обратившемуся человеку. На основании этого документа сможет дальше действовать специалист. Такая бумага также будет необходима для специалистов официальной бюджетной инстанции, которые занимаются внесением сведений в специальный перечень.

Отсутствие согласия других учредителей

В свою очередь, отрицательная позиция участников бизнеса, наоборот, все усложняет.

Действующие положения и нормы дают возможность родному и близкому ушедшего из жизни обрести оставленные материальные блага. Но зачастую, во внутренних корпоративных правилах общества согласие всех его членов на ввод в бизнес постороннего индивидуума, является обязательным условием.

В большинстве своем, люди, создавшие свое собственное дело, не желают делиться с посторонними и всячески этому противятся.

Когда встает вопрос о разграничении благ, начинаются споры и разногласия. Чаще всего свою отрицательную по отношению к претенденту позицию обосновывают тем, что последний ни прилагал ни каких усилий для создания проекта. Нередки случаи, когда корпоративный порядок ограничивает передачу части бизнеса посторонним людям.

В такой непростой ситуации у заинтересованного претендента выход только один – обращение в официальную судебную инстанцию. Только такой шаг может гарантировать инициатору получение желаемых объемов.

Все дело в том, что судебные специалисты при вынесении заключения руководствуются общим установленным порядком. И хотя корпоративные положения принимаются во внимание на окончательный итог они практически не влияют, так как не являются общеобязательными и не подменяют собой действующие общие нормы.

Оценка стоимости доли в ООО

Перед тем, как обращаться к квалифицированному специалисту для обретения благ, должна быть проведена оценка доли в ООО для наследства, то есть наследуемая часть должна быть определена в денежном выражении.

Важно знать, что оценка доли в обществе проводится по состоянию на дату ухода из жизни человека. Конечно, за полгода финансовое положение корпорации может значительно измениться. Но возможные негативные моменты не влияют на стоимость активов. Кроме того, целью такого анализа является разграничение объемов и не более того. В составленных оценочных бумагах для это делается специальная отметка.

Проводится оценка доли в уставном имуществе предприятия не по номинальной, а по рыночной стоимости. В случае продажи оцененной части отчет должен быть актуальным на дату сделки. В случае принятия по наследству корпоративных прав – на момент ухода из жизни хозяина.

Оценочная стоимость устанавливается по специальным финансовым данным. Важно, чтобы общество, часть в котором переходит к постороннему человеку, функционировало на день ухода из жизни хозяина благ.

Читайте так же:  Наказание за прописку иностранных граждан

Саму процедуру выполняет сторонняя фирма, специализирующаяся на такого рода работах и имеющая соответствующее разрешение.

Документы для оформления наследственных прав

Для обретения передаваемой части в общем бизнесе заинтересованному индивидууму будет необходимо собрать и представить соответствующему профильному специалисту необходимый пакет сведений и данных.

Без этого обрести блага невозможно. Такая информация должна полностью обосновывать наличие у претендента возможности получения имущественных достижений усопшего.

К документам, при наличии которых можно стать собственником, относятся:

Кому достанется доля в ООО после смерти участника

В Уставе ООО прописываются основные моменты, касающиеся деятельности общества и формы, в которой осуществляется его управление. Всегда есть риск, что один из участников не просто решит вывести или продать свою долю, а внезапно окончит свой земной путь. На такой случай желательно заранее прописывать в договоре, кому достанется доля в ООО после смерти участника.

Что делать в случае смерти одного из учредителей ООО?

Смерть учредителя – это обычно большая неожиданность как для его семьи, так и для коллег.

Кто имеет право на наследие доли умершего учредителя:

  • Наследники (законные или по завещанию) получают долю в ООО или сумму, равнозначную ее стоимости.
  • Участники общества. Они могут разделить долю между собой.
  • Государство.
  • Также доля может быть продана.

Если в состав ООО входит более 1 человека, компания сможет функционировать и до дня принятия наследства. Однако возможности других членов будут ограничены: до момента решения вопроса, касающегося имущества погибшего учредителя, не удастся произвести реорганизацию, внести изменения в Устав или совершить другие масштабные действия.

Необходимые документы

Обратиться к нотариусу необходимо в срок, равный полугоду со дня смерти учредителя. Однако вступление в наследство возможно уже после завершения шестимесячного срока со дня открытия наследственного дела.

Пакет документов для вступления в наследство:

  • Свидетельство о смерти владельца доли в ООО.
  • Справка о последнем месте жительства (регистрации) наследодателя.
  • Иные документы о родственных связях с умершим, подтверждающие право на получение наследства (свидетельство о рождении, заключении брака, завещание и т. д.).

Чтобы упростить процедуру и избежать возможных ошибок, желательно также подать:

  • Документ о регистрации ООО.
  • Оригинал Устава компании.
  • Свежую выписку из госреестра (сделанную максимум 3 дня назад).
  • ИНН компании.
  • Другие документы, касающиеся создания или деятельности Общества.

Необходимо также написать заявление и оплатить госпошлины. В тех или иных случаях могут потребоваться дополнительные документы, например, о смене фамилии. Об этом нотариус уведомляет персонально.

Наследование доли

С момента подтверждения прав на наследование наследник должен сообщить об этом другим учредителям. Это происходит письменно или в устной форме с демонстрацией документа на право собственности. Дальнейшие действия зависят от Устава ООО, а именно от того, допускается ли, в соответствии с ним, передача долей третьим лицам без согласия прочих участников.

Если в уставе не прописан порядок наследования доли, то нужно:

  • Заполнить заявление для налоговой по форме Р14001, желательно приложить к нему подтверждение перехода прав на долю в ООО.
  • Дождаться получения выписки из ЕГРЮЛ, изменения вносятся в течение 5 дней.
  • Получить право распоряжения деятельностью ООО на равных с другими участниками.

Смерть единственного учредителя

Если умерший – единственный учредитель ООО, все имущество переходит наследникам покойного или государству. Последнее происходит обычно в той ситуации, когда информация о родственниках владельца неизвестна или они сами не пожелали вступить в наследство.

Принять наследство можно через 6 месяцев после смерти владельца. В течение этого времени управлять ООО будет отдельно назначенное лицо. Исключение – случай, когда в завещании четко прописано, кому следует отдать временное управление обществом. После вступления в наследство наследник единственного учредителя или назначает директора, или берет управление на себя.

Что делать, если наследников нет

Если наследников нет или они не желают вступать в наследство, необходимо вывести умершего учредителя из состава ООО. Это делается, чтобы иметь возможность управлять обществом без всяких ограничений. Для этого доля покойного присоединяется к обществу для ее дальнейшего распределения среди участников или выкупа одним из них.

Все изменения в случае смерти учредителя должны быть документально зарегистрированы, в том числе в госреестре. Для этого подается заявление с приложенным к нему свидетельством о смерти учредителя. Обязательно указывается, что наследники собственности отсутствуют.

Чтобы обезопасить себя на случай возможного объявления наследников любой очереди (братья, внуки, пасынки и т. д.), в решении о перераспределении доли указывается, что ООО обязуется выплатить объявившемуся наследнику стоимость доли. Таким образом, он не сможет обжаловать в дальнейшем принятые решения по управлению обществом.

Смерть одного из учредителей ООО – непредвиденная ситуация, которая требует принятия важных решений от участников общества. Если на долю не претендуют родственники погибшего, то ее судьба находится в руках других участников компании. В этом случае нужно подготовить все необходимые документы и внести изменения в устав компании, а также уведомить об этом налоговую инспекцию.

Процедура наследования доли в ООО одного из участников после его смерти

Общества с ограниченной ответственностью – одна из широко используемых форм собственности. Зачастую они организованы несколькими партнерами, каждый из которых имеет свою долю в уставном капитале. Наследование доли в ООО после смерти одного из участников — острейший вопрос, который появляется у наследников умершего учредителя. Другие собственники бизнеса не хотят видеть посторонних лиц в органах управления компании или делиться прибылью. В этой ситуации граждане, пережившие своего родственника, должны знать не только общий порядок вступления в наследство, но и все тонкости процедуры наследования доли в ООО.

Порядок принятия доли по наследству

Наследование доли в уставном капитале ООО регламентировано разделом V Гражданского кодекса РФ и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998г. Если гражданин является претендентом на наследство части уставного капитала общества, он должен не только вступить в права наследства, уплатив соответствующую пошлину, но и внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Важно! Если в числе наследников присутствует переживший супруг и ООО было учреждено в период нахождения в законном браке, половина доли в ООО переходит к такому лицу как супружеская доля.

Чтобы унаследовать имущество такого рода, необходимо собрать пакет документов, подтверждающий право собственности умершего на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Документы необходимо предоставить нотариусу по месту открытия наследства. Дополнительно требуется уведомить юридическое лицо о своем желании оформить наследование долей в ООО.

Читайте так же:  Пьяный сотрудник на рабочем месте что делать
Документы, подтверждающие наличие родственных связей
  1. Свидетельство о рождении или установлении отцовства;
  2. Свидетельство о браке;
  3. Свидетельство о смене фамилии;
  4. Справки из ЗАГСа либо архивная справка о наличии родства между гражданами;
  5. Заключение генетической медицинской экспертизы;
  6. Решение суда об установлении факта родства.
Документы, подтверждающие право собственности наследодателя
  1. Уставные документы организации;
  2. Выписка из ЕГРЮЛ;
  3. Копия протокола об учреждении общества;
  4. Копия справки о полной оплате доли в уставном капитале ООО.
Личные документы претендента на наследство
  1. Паспорт;
  2. Свидетельство о смене фамилии.
Иные документы
  • Свидетельство о смерти участника ООО;
  • Справка о последнем месте жительства умершего лица;
  • Полный список действующих участников Общества;
  • Отчет об оценке рыночной стоимости доли, принадлежавшей наследодателю на момент его смерти.

Внимание! Отчет об оценке доли в ООО для наследства составляется специализированной экспертной компанией, согласовывается с директором или иным уполномоченным лицом ООО, оформляется на бумажном носителе и подписывается руководителем организации, осуществляющей оценку.

Следующий шаг – расчет и уплата государственной пошлины и вступление в наследство в ООО. Зачастую именно на этом этапе у претендентов на наследство происходят основные затруднения. Действующее законодательство предусматривает два варианта возможности вступления наследников в состав учредителей ООО. Рассмотрим каждый из них более подробно.

Полноправный переход прав

Полноправный переход права собственности возможен только в случае отсутствия в уставе юридического лица специальных запретов и ограничений, установленных собственниками бизнеса. По требованию наследников проводится внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью, на котором ставится на голосование вопрос о принятии новых владельцев доли в состав учредителей согласно нотариальному свидетельству о праве на наследство. Оформляется протокол о принятии решения и готовится заявление по форме 14001 об изменении состава участников общества. Заявление подается в ИФНС и в установленный срок (5 рабочих дней) происходит государственная регистрация перехода права собственности на долю в уставном капитале компании.

Необходимо знать! Наследование ООО с единственным учредителем – это всегда полноправный переход имущественных прав.

Ограниченный переход прав

Для защиты владельцев компаний от нежелательных лиц, уставом общества может быть предусмотрен ряд ограничений на вхождение наследников в качестве учредителей общества.

Возможные варианты ограничений:

  • наследование доли происходит только после получения согласия всех остальных учредителей общества;
  • вхождение наследников в состав участников общества запрещен.

В случае наличия ограничений в уставных документах компании, всем учредителям общества направляется нотариальный письменный запрос о получении разрешения на переход доли умершего учредителя к его правопреемникам. В течение 30 дней собственники компании должны дать свое согласие либо оформить отказ на принятие нового учредителя в свою компанию.

При наличии согласия всех без исключения учредителей, наследнику выдается свидетельство о праве на наследство и переход доли регистрируется в ИФНС. В случае несогласия хотя бы одного члена ООО, то новый участник в состав учредителей не вводится, а стоимость доли выплачивается ему в денежном эквиваленте.

Важно! Отказ учредителей на вхождение нового участника не означает лишения его наследства. Стоимость доли выплачивается активами компании.

Кто может быть наследником

Объектом наследования доли в обществе с ограниченной ответственностью могут быть:

  • физические лица (граждане);
  • юридические лица (организации различных форм собственности);
  • государство.

Исходя из общих правил, наследование доли юридического лица может происходить как на основании закона, так и по завещанию.

Внимание! Если наследников нет ни по закону, ни по завещанию, или они отказались от принятия наследства, или признаны недостойными, то доля умершего учредителя является выморочным имуществом и наследуется государством.

Доверительное управление долей

Доверительное управление долей в ООО при наследовании вводится с целью нормализации работы организации в период, необходимый наследникам для вступления в наследство (не менее 6 месяцев). Договор доверительного управления заключается нотариусом, ведущим наследственное дело. Нотариус назначает доверительного управляющего, необходимость согласования кандидатуры которого зависит от ситуации и условных ограничений в уставе компании.

Договор может быть заключен нотариусом только после подачи заинтересованным лицом специального заявления. Такими лицами могут выступать:

  • наследники;
  • другие участники организации;
  • органы опеки и попечительства (при наличии несовершеннолетнего наследника);
  • кредиторы организации;
  • местная организация (если предприятие является крупнейшим налогоплательщиком или социально-значимым в городе);
  • иные заинтересованные лица.

Доверительный управляющий после заключения договора обязан:

Ограничения в уставе отсутствуют Существуют ограничения в уставе
  1. Уведомить действующий состав учредителей о своем назначении;
  2. Провести государственную регистрацию учреждения доверительного управления долей в ЕГРЮЛ.
  1. Получить согласие всех учредителей на доверительное управление долей;
  2. При одобрении — зарегистрировать изменения в ЕГРЮЛ;
  3. Если одобрения не последовало, то доля переходит непосредственно к обществу и доверительное управление отменяется.

Внимание! Если в составе наследников присутствуют лица, не достигшие совершеннолетия, необходимо получить разрешение в органах опеки и попечительства на заключение договора доверительного управления.

Видео (кликните для воспроизведения).

Итак. Перед тем, как вступить в права наследования, наследники должны предпринять действия по оформлению документально своего наследства. При наличии ограничений в уставе организации необходимо получение согласия всех остальных учредителей на вхождение новых участников. При отсутствии такого согласия, доверительное управление не вводится и на основании оценки доли в ООО производится денежная выплата наследства для целей соблюдения прав преемников.

Источники


  1. Борисов, А. Н. Защита от принудительной ликвидации юридического лица по искам государственных органов / А.Н. Борисов. — М.: «Юридический Дом «Юстицинформ», 2007. — 272 c.

  2. Астахов, Павел Правописные истины, или Левосудие для всех / Павел Астахов. — М.: Эксмо, 2016. — 368 c.

  3. Ивакина, Н.Н. Основы судебного красноречия (риторика для юристов); М.: Юристъ, 2012. — 384 c.
  4. Майринк, Густав Кабинет восковых фигур / Густав Майринк. — М.: Terra Incognita, 2015. — 304 c.
  5. Англо-русский юридический словарь с транскрипцией / ред. И.В. Миронова. — М.: СПб: Юридический центр Пресс; Издание 2-е, испр. и доп., 2015. — 697 c.
Наследование доли в ооо после смерти участников вступление и доверительное управление
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here