Участник ооо ликвидирован что делать

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "Участник ооо ликвидирован что делать". Актуальность информации в 2020 году вы можете уточнить у дежурного консультанта.

Участник ООО ликвидирован что делать?

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Существует ООО с единственным участником (юридическим лицом) и директором.
ООО, являющееся единственным участником, добровольно ликвидировалось.
В настоящее время возникла ситуация: в ЕГРЮЛ есть ООО, участник которого ликвидировался. Такое ООО не может вести деятельность без участника, и директор сам с себя полномочия снять не может.
Как поступить директору, чтобы это ООО ликвидировали (исключили из ЕГРЮЛ)?
Каким образом можно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа общества, в котором фактически не осталось участников?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:
Сами по себе указанные в вопросе обстоятельства не являются основанием для ликвидации общества или исключения его из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.
Руководитель общества вправе независимо от чьего-либо согласия прекратить трудовые отношения с обществом. Повлиять на исключение сведений о нем как о единоличном исполнительном органе общества из ЕГРЮЛ руководитель не может. Однако по его инициативе в ЕГРЮЛ может быть внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об ООО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Кошечкина Наталья

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

23 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Я тебя породил, я тебя и убью! Ликвидация организации по инициативе учредителя

Управляющий партнер юридической фирмы «Ветров и партнеры»

специально для ГАРАНТ.РУ

Классическая схема ликвидации общества (рассматриваем вариант, касающийся только ООО и АО) подразумевает добровольность принятия соответствующего решения органами управления организации. В дальнейшем при прозрачности процесса ликвидации следует сообщение участников юридического лица о принятом решении в регистрирующий орган, извещение кредиторов и работа с ними по их требованиям к ликвидируемому лицу, подготовка ликвидационного баланса, и наконец, получение свидетельства о ликвидации общества.

КОНСУЛЬТАЦИЯ ЮРИСТА


УЗНАЙТЕ, КАК РЕШИТЬ ИМЕННО ВАШУ ПРОБЛЕМУ — ПОЗВОНИТЕ ПРЯМО СЕЙЧАС

8 800 350 84 37

В принципе, все предельно понятно. Но российская практика позволяет использовать добровольную ликвидацию как избавление от финансовых обязательств. Хотя для таких случаев закон прямо указывает на иной вариант поведения – вступление в процедуру банкротства. В ситуации, когда ликвидация проходит с нарушениями (допустим, кредиторы не извещаются о процедуре ликвидации и возможности заявления собственных требований) остается вероятность ее отмены в судебном порядке как прошедшую с отступлениями от закона или привлечения ликвидатора к ответственности.

Но теперь и эти риски можно исключить, если пойти иным путем, на который прямо указывает законодатель после изменения главы 4 ГК РФ о юридических лицах (Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации»). Поправки действуют с 1 сентября текущего года.

Итак, согласно пп. 5 п. 3 ст. 61 ГК РФ в актуальной редакции юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Следовательно, если уставом общества предусмотрены цели, которые объективно невозможно достигнуть, то участник общества может в любое время подать иск о его ликвидации. Причем ситуация выглядит довольно любопытной в следующих аспектах:

Аспект 1. Если вы являетесь кредитором общества и отслеживаете изменения по юрлицу-должнику, то вероятность уследить за судебным процессом с его участием сложнее, нежели осуществить контроль за изменениями в ЕГРЮЛ.

Аспект 2. Классическая схема добровольной ликвидации юрлица обязательно предполагает извещение об этом всех кредиторов организации, которые могут после этого предъявить свои требования (п. 1 ст. 63 ГК РФ). Однако ликвидация по иску учредителя фактически лишает кредитора возможности участвовать в процессе ликвидации, так как в сам процесс он может быть вообще не допущен – а если последнее и случится, то получается, что все его возражения сведутся к злоупотреблению правом истцом? Выглядит недостаточно убедительно, на мой взгляд.

Аспект 3. Для российских юридических лиц нехарактерно указание в своих уставах конкретных целей. Но боюсь, что сейчас может появиться практика по внесению изменений в уставы обществ для того, чтобы спустя крайне непродолжительное время участники могли заявить иск о ликвидации.

Аспект 4. Означает ли удовлетворение судом иска о ликвидации общества необходимость выполнить в последующем иные обязанности, указанные в ст. 62 ГК РФ: сообщить в регистрационный орган, выполнить действия по ликвидации юридического лица? Положения п. 5 ст. 61 ГК РФ в какой-то степени подтверждают, что может быть вариант, когда суд идет по пути классической процедуры ликвидации. Но может ведь и не пойти, а точнее, не направить по этому пути заявителя (общество).

Аспект 5. Обращая внимание на п. 3 ст. 61 ГК РФ, можно заметить, что суд своим решением ликвидирует юридическое лицо. Как отмечается в указанном пункте, иск о ликвидации подается учредителем юридического лица, органом государственной власти или органом местного самоуправления. Из этого можно сделать вывод, что само по себе судебное решение является самодостаточным, полным актом, приводящим к нужному результату.

Читайте так же:  Как начать бизнес с нуля не имея начального капитала

Иными словами, решение суда будет основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ о ликвидации фирмы, без необходимости совершения дополнительных процедур, которые оказались бы очень востребованными кредиторами общества.

Примером аналогичного случая может служить сложившаяся практика ликвидации обществ по редакции ГК РФ, действовавшей до 1 сентября 2014 года.

Так, абз. 3 п. 2 ст. 61 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября) указывал, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Надеюсь, что любопытной ситуация показалась не только мне. И пока быстрое ее изучение однозначно указывает на то, что законодатель закрепил еще один, более простой способ ликвидации юридического лица.

Ликвидация единственного участника ООО

У нас возникла неожиданная проблема. Некое ООО было много лет единственным участником нашего общества. Однако в недавнем прошлом оно взяло и ликвидировалось, уже даже на руках у руководства есть выписка из ЕГРЮЛ. Что нам то теперь делать? Выходит, что и наше ООО надо ликвидировать? Как все-таки правильней поступить?

Ответ: Эта проблема – одна из самых запутанных в регистрационной практике. Однако не стоит отчаиваться: есть варианты дальнейших действий.

Первый вариант

Ликвидировать ваше ООО. Сразу скажем – это невозможно сделать легальным путем. Дело в том, что все решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии, по утверждению балансов должен принимать единственный учредитель, а он уже выведен из ЕГРЮЛ.

Поэтому вся надежда при таком варианте будет на невнимательность налоговиков. Отметим, что учредитель трижды фигурирует в ликвидационных документах:

  • В протоколе о ликвидации и формировании ликвидационной комиссии;
  • При утверждении промежуточного баланса;
  • При утверждении ликвидационного баланса.

Во всех других случаях руководит процессом ликвидатор, именно его подпись заверяется нотариусом.

Налоговая инспекция также проверяет данные ликвидаторов, но не учредителей. Поэтому можно воспользоваться печатью прошлой ООО и подписью ее руководителя для заверки вышеприведенных документов.

При всей внешней беспроигрышности этого варианта здесь кроются высокие риски быть обнаруженными. Например, при выездной проверке, назначаемой при ликвидации. Какие санкции при этом применит ФНС даже предсказать сложно. Поэтому мы бы не рекомендовали поступать таким образом.

Второй вариант

Заключается в том, что в устав вашего ООО вносятся изменения ​– меняются учредители.

Этот вариант почти безопасен в юридическом и организационном плане. При его реализации ООО остается на плаву и переходит под ваш контроль. Единственная неприятность – придется заплатить небольшой штраф.

Итак, надо заменить учредителя на другое ООО или на физических лиц.

Дело это хлопотное и состоит из двух этапов.

1. Сначала следует ввести нового участника ООО и несколько увеличить уставный капитал. Оформить эти действия надо до даты, когда ООО-учредитель удалено из ЕГРЮЛ. Процедура внесения изменений подробно расписана на нашем сайте.

На протоколе приходится ставить более раннюю дату, чем дата утверждения промежуточного баланса организации – единственного учредителя. В результате, например, если этот баланс утвержден 10 ноября, то протокол о вводе нового учредителя должен быть подписан 9 ноября или ранее.

2. Затем надо вывести ликвидирующееся ООО из состава учредителей, а принадлежащую ему долю распределить между новыми участниками. Это действие тоже надо оформить более ранней датой, чем вывод из реестра. Она даже может совпадать с датой принятия нового участника.

Затем конечно тоже изменения следует зарегистрировать .

В итоге у вас останутся вполне легитимные учредители.

Конечно, в обоих случаях нарушаются сроки, отведенные для регистрации в ИФНС изменений в уставе (три дня). За это директора могут оштрафовать на 5 тыс. руб. Но это все-таки лучше, чем работать с несуществующим учредителем.

Третий вариант

Предпочтителен, если дата ликвидации вашего учредителя прошла уже давно.

Тогда просто надо обратиться в вашу налоговую инспекцию с письмом, в котором изложить все обстоятельства дела, и спросить, как поступить правильно. Далее следовать их указаниям.

67 юристов в нашем
постоянном штате

295 консультаций оказано
за последний месяц

Участник ООО ликвидирован что делать?

Об актуальных изменениях в КС узнаете, став участником программы, разработанной совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу выдаются удостоверения установленного образца.

В рамках круглого стола речь пойдет о Всероссийской диспансеризации взрослого населения и контроле за ее проведением; популяризации медосмотров и диспансеризации; всеобщей вакцинации и т.п.

Программа, разработана совместно с ЗАО «Сбербанк-АСТ». Слушателям, успешно освоившим программу, выдаются удостоверения установленного образца.

Каков порядок ликвидации ООО и распределения имущества ликвидируемого ООО в пользу единственного участника?

1. В соответствии с п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Закона N 14-ФЗ и устава общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом РФ и другими федеральными законами (п. 5 ст. 57 Закона N 14-ФЗ).
В Гражданском кодексе РФ основания и порядок ликвидации юридического лица установлен ст.ст. 61-64.1.
В процедуре ликвидации юридического лица, в том числе ООО, можно выделить следующие этапы:
— принятие уполномоченным органом решения о ликвидации, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора);
— сообщение о принятом решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (регистрирующий орган) для внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ);
— публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами;
— составление промежуточного ликвидационного баланса;
— осуществление расчетов с кредиторами;
— составление ликвидационного баланса;
— государственная регистрация ликвидации юридического лица.
Остановимся на каждом этапе более подробно.

Читайте так же:  Совместная опека над ребенком после развода

1. Принятие решения о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора)

2. Уведомление о принятых решениях регистрирующего органа

3. Публикация сообщения о ликвидации, порядке и сроке заявления требований кредиторами. Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

4. Составление и утверждение ликвидационного баланса

5. Государственная регистрация ликвидации общества

Рекомендуем также ознакомиться со следующими материалами:
— Энциклопедия решений. Ликвидация ООО;
— Энциклопедия решений. Порядок ликвидации юридического лица;
— Энциклопедия решений. ООО с одним участником;
— Энциклопедия решений. Формирование промежуточного ликвидационного и ликвидационного баланса;
— Энциклопедия решений. Распределение имущества ликвидируемого ООО между его участниками.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Иванов Александр

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Александров Алексей

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.

Ликвидация одного из учредителей.

Тут надо вот чем руководствоваться.

Согласно ст. 57 ГК РФ общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Видео (кликните для воспроизведения).

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ, следует, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Здравствуйте! Закон «Об ООО» устанавливает, что Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Поэтому доля может быть отчуждена по решению участника в пользу других участников или третьих лиц.

Доброго времени суток, уважаемый автор вопроса! Ответ начну с того, что законом не предусмотрена ликвидация учредителя (участника) ООО. Это, во-первых.

Во-вторых,В если Вы ведете речь о «ликвидации одного из учредителей», следовательно, возникает встречный вопрос: в ООО возник корпоративный спор об исключении учредителя из ООО по каким-то причинам (за что?)? кто потребовал исключения? рассматривается ли спор в арбитражном суде? Если это так, то следует уточнить некоторую информацию, так как Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» четко регламентирует процедуру исключения.

В-третьих, если учредители (участники) ООО только планируют исключить из общества учредителя с долей 19 % в уставном капитале ООО, то, данная процедура также строго регламентирована как указанным Законом, так и ГК РФ.
Более того, решение однозначно принимается общим собранием учредителей, которое должно быть проведено в строгом соответствии с законом: протокол общего собрания и, соответственно, принятые на этом собрании решения могут быть оспорены учредителем с долей 19 % в уставном капитале ООО в судебном порядке.

Также надо будет уделить особое внимание уведомительному порядку о созыве и проведении общего собрания учредителей (участников) ООО.

При этом поясняю: ответственность в виде исключения из общества, предусмотренная ст. 10 Федерального закона»Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть применена к участнику (учредителю) ООО.

Поэтому, если у Вас возникли дополнительные вопросы или требуется более детальная (квалифицированная) консультация, обращайтесь, в том числе на мой эл. адрес. Уточнения при этом обязательны.

Право собственности участника ликвидированного ООО на оставшееся имущество можно признать в суде

ООО исключено из ЕГРЮЛ около года назад как недействующее, однако у него в собственности осталось несколько земельных участков. Ликвидационного баланса нет. Может ли единственный участник ООО перерегистрировать на себя права на эти земельные участки?

Михаил Ануфриев,
Астраханская область

По нашему мнению, уже бывший единственный участник ООО независимо от того, каким способом было ликвидировано его общество, может переоформить земельные участки на себя, но только через суд. Законодатель отделяет процедуру исключения недействующего юридического лица от его ликвидации, и потому применить нормы о распределии оставшегося после ликвидации имущества компании между ее участниками напрямую нельзя.

[1]

Общество с ограниченной ответственностью может быть ликвидировано в добровольном или принудительном порядке по решению суда, которое выносится по заявлению уполномоченного органа власти (п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее — Закон об ООО, п. 3 ст. 6 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о госрегистрации). Перечень оснований для принудительной ликвидации общества установлен Гражданским кодексом (ч. 2 ст. 61 ГК РФ). К таким основаниям относятся:

  • грубые нарушения закона, допущенные при создании юридического лица, если эти нарушения носят неустранимый характер;
  • осуществление деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо запрещенной законом;
  • осуществление деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
  • в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.
Читайте так же:  Алименты с военнослужащих — особенности взыскания

При указанных способах ликвидации ООО сведения о ней публикуются в СМИ, создается ликвидационная комиссия, производятся расчеты с кредиторами компании и т.д. (ст. 62—64 ГК РФ, ст. 57, 58 Закона об ООО).

В то же время Закон о госрегистрации содержит положения об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Несмотря на то что нормы, регламентирующие данную процедуру, включены в главу о ликвидации, Закон отделяет ее от собственно ликвидации ООО как по алгоритму осуществления, так и по основаниям.

Так, Законом о госрегистрации установлено, что юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев не представляло документы отчетности, предусмот­ренные налоговым законодательством, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (п. 1 ст. 21.1). Такое юридичес­кое лицо может быть исключено из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном этим законом.

Регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех вышеперечисленных признаков недействующего юридического лица. Это решение должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с ним должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Законом также определен срок, в течение которого эти заявления принимаются — три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае получения таких заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано только в установленном гражданским законодательством порядке.

В отношении процедур «стандартной» ликвидации обществ с ограниченной ответственностью Закон об ООО предусматривает право участников таких общества получить часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (ст. 58). Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества. Однако в вашем случае ликвидация не была недобровольной и ликвидационная комиссия не создавалась, а положений о распределении имущества исключенного из реестра недействующего юридического лица в законе нет, потому применить указанные правила напрямую в данной ситуации нельзя. Полагаем, что признать ваше право на земельные участки, принадлежавшие ликвидированному обществу, можно только через суд.

[2]

Необходимость в таком способе защиты гражданских прав, как признание права, возникает, в частности, когда наличие у лица определенного права приводит к невозможности его использования, затрудняет такое использование. Иск о признании права собственности является внедоговорным требованием собственника имущества о констатации перед иными лицами факта принадлежности ему права собственности на спорное имущество, следовательно, такой иск направлен на то, чтобы суд подтвердил, констатировал уже существующее правоотношение.

При рассмотрении исков о признании права собственности на имущество ликвидированных юридических лиц суды руководствуются п. 7 ст. 63 ГК РФ, согласно которому оставшееся после удов­летворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица (см. постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18.08.2011 по делу № ­А32-16707/2008). При этом, если бывший участник ликвидированного общества не имеет доступа к спорным земельным участкам, ему также необходимо будет заявить виндикационные требования к фактическому владельцу этого имущества. Процедура государственной регистрации прав на недвижимость, возникших на основании судебных актов, регламентирована Федеральным законом от 21.07.97 № 122-ФЗ «О ­государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним».

Один из трех участников общества, по решению налогового органа исключенного из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность, обратился в суд с иском о признании за ним права собственности на долю в имуществе общества. Суды признали за истцом право собственности на долю имущества в виде помещения магазина, потому что в связи с ликвидацией общества истец вправе претендовать на часть имущества, оставшегося после ликвидации предприятия.

Суды установили, что на момент прекращения деятельности юридического лица размер доли истца в уставном капитале общества составил 18,75%. Поскольку оно прекратило деятельность, а у сторон возникла неопределенность в отношении прав на принадлежащее обществу здание магазина, исковые требования, со ссылкой на п. 7 ст. 63 ГК РФ и ст. 58 Закона об ООО, были удовлетворены. Суд отметил, что реальный раздел спорного здания может быть произведен в порядке, установленном ст. 252 ГК РФ.

Как вывести из ООО участника, исключенного из ЕГРЮЛ

Прошу подсказать. В ООО есть н есколько участников, один из которых (юрлицо) исключен из ЕГРЮЛ по 129-ФЗ. Вопрос: как можно его убрать из состава участников? Его представитель не доступен и не выходит на связь, нотариально оформить заявление о выходе, получается, нет возможности. Он тормозит процесс деятельности компании.

[3]

Всем заранее спасибо за ответы!

Читайте так же:  Максимальный срок временной прописки в квартире собственника

Так как же оно оформит заявление о выходе, если оно исключительно.

Через суд только

А основания какие в протоколе? Просто исключить, так как участник ликвидирован/исключен из ЕГРЮЛ? А у исключённого участника между прочим могут быть правоприемники. Даже если с ними связаться не удается. Такие вещи решаются только через суд. Или через черный вход рег.органа )))

Согл п 8 ст 21 ФЗ Об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 5 ст. 23 ФЗ Об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Можно сделать отказ от согласия и продать долю общества третьему лицу.

Добровольная ликвидация компании-учредителя – на что обратить внимание

По нашему мнению, следует поменять учредителя вашей организации. Для этого ваш учредитель (организация, которую руководство собирается закрывать) должен принять решение о выходе из состава учредителей или о продаже своей доли напрямую другому учредителю. Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Устав вашей организации и в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Общий порядок ликвидации юридических лиц определен в статье 61-65 ГК РФ. Также порядок ликвидации юридических лиц регламентируется главой VII Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Добровольная ликвидация юридического лица осуществляется по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано;

Процедура ликвидации организации включает следующие этапы:

  • принятие решения о ликвидации и создание ликвидационной комиссии;
  • уведомление налоговой инспекции о начале процедуры ликвидации;
  • публикация сообщения о ликвидации в органе печати;
  • уведомление работников организации и проведение комплекса мероприятий по увольнению работников;
  • выявление кредиторов и уведомление о ликвидации;
  • составление промежуточного ликвидационного баланса и его утверждение;
  • удовлетворение требований кредиторов;
  • составление и утверждение окончательного ликвидационного баланса;
  • распределение имущества между участниками или акционерами ликвидируемой организации;
  • исключение ликвидируемого предприятия из ЕГРЮЛ и получение в налоговом органе свидетельства о ликвидации.

Решение о ликвидации и создание ликвидационной комиссии

Решение о ликвидации организации принимается на общем собрании учредителей (участников). Какая-либо унифицированная форма решения о ликвидации законодательством не установлена, поэтому решение пишется в свободной форме.

Учредители назначают ликвидационную комиссию. Ликвидационная комиссия устанавливает порядок и сроки ликвидации организации (п. 2 ст. 62 ГК РФ). С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица при необходимости выступает в суде (п. 3 ст. 62 ГК РФ).

  • публикует сообщение о ликвидации юридического лица;
  • принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности;
  • уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица;
  • составляет промежуточный ликвидационный баланс (по истечении срока представления требований кредиторов);
  • продает имущество с публичных торгов при недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов;
  • осуществляет выплату кредиторам по утверждении промежуточного ликвидационного баланса;
  • составляет ликвидационный баланс по завершению расчетов и передает оставшееся имущество учредителям (участникам), имеющие вещные или обязательные права;
  • осуществляет исключение ликвидационного предприятия из единого государственного реестра.

Уведомление налогового органа

После принятия решения о ликвидации необходимо направить в налоговый орган по месту регистрации:

  • уведомление о ликвидации юридического лица;
  • сообщение о ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ и пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме уведомить об этом налоговый орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации. Форма уведомления (форма № Р15001) утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected]

На основании этого уведомления налоговый орган вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации (п. 2 ст. 20 Закона № 129-ФЗ).

Кроме уведомления о принятии решения о ликвидации организации ликвидируемая организация обязана письменно сообщить о принятом решении в налоговую инспекцию по месту своего учета. Сделать это необходимо в течение трех дней со дня принятия решения о ликвидации (п. 2 ст. 23 НК РФ). Для такого сообщения предусмотрена специальная форма № С-09-4 «Сообщение о реорганизации или ликвидации организации», утв. приказом ФНС России от 09.06.2011 № ММВ-7-6/[email protected]

Уведомление кредиторов и публикация сообщения о ликвидации в органе печати

Ликвидационная комиссия размещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами Таким изданием является «Вестник государственной регистрации» (приказ ФНС России от 16.06.2006 № САЭ-3-09/[email protected]).

Читайте так же:  Как расторгнуть зарегистрированный договор аренды нежилого помещения

В процессе ликвидации компания обязана выявить и письменно уведомить всех своих кредиторов. Срок для заявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации (п. 1 ст. 63 ГК РФ).

Составление и утверждение промежуточного ликвидационного баланса

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица (п. 2 ст. 63 ГК РФ).

Расчеты с кредиторами

Со дня согласования с налоговым органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности (п. 1 ст. 64 ГК РФ):

  • в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью;
  • во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, и по выплате вознаграждений по авторским договорам. Если операции по счетам организации в банке были приостановлены налоговым органом, в целях взыскания налогов, то в период нахождения организации в стадии ликвидации приостановление операций по счетам не распространяется на расчеты по оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору (письмо Минфина России от 02.11.2012 № 03-02-07/1-274);
  • в третью очередь погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
  • в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица оно распределяется между кредиторами соответствующей очереди пропорционально суммам требований, подлежащих удовлетворению (п. 2 ст. 64 ГК РФ).

В период нахождения налогоплательщика в стадии ликвидации налоговый орган не вправе осуществлять действия по бесспорному взысканию налогов и сборов (пеней, штрафов), поскольку это противоречит положениям гражданского и налогового законодательства и влечет за собой нарушение порядка и очередности удовлетворения требований остальных кредиторов налогоплательщика (постановление ФАС Дальневосточного округа от 28.01.2010 № Ф03-7651/2009 по делу № А51-331/2009).

Составление и утверждение ликвидационного баланса

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет окончательный ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации. В случаях, установленных законом, до утверждения ликвидационного баланса необходимо его согласование с уполномоченным государственным органом (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Распределение имущества между учредителями (участниками)…

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам). Ликвидационная комиссия распределяет оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества между:

  • участниками общества в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • акционерами в соответствии с требованиями пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

После проведения всех взаиморасчетов (с налоговой инспекцией, кредиторами, учредителями) необходимо закрыть все счета организации в банках.

Государственная регистрация при ликвидации юридического лица

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) уведомляет налоговый орган о завершении процесса ликвидации юридического лица не ранее чем через два месяца с момента помещения в органах печати ликвидационной комиссией (ликвидатором) публикации о ликвидации юридического лица (п. 2 ст. 22 Закона № 129-ФЗ). Унифицированной формы уведомления законодательством не установлено, поэтому уведомление пишется в свободной форме.

Для государственной регистрации ликвидации юридического лица в налоговый орган представляются следующие документы (п. 3 ст. 22 Закона № 129-ФЗ):

  • подписанное заявителем заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, утв. приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/[email protected] В заявлении подтверждается, что соблюден установленный порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены;
  • ликвидационный баланс;
  • квитанцию об уплате государственной пошлины;
  • документ, подтверждающий представление в территориальный орган ПФР сведений в соответствии с подпунктами 1 — 8 пункта 2 статьи 6 и пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии со статьей 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».
Видео (кликните для воспроизведения).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим свою деятельность после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ. Регистрирующий орган публикует информацию о ликвидации юридического лица (п. 6 ст. 22 Закона № 129-ФЗ).

Источники


  1. Сычев, Павел Хищники. Теория и практика рейдерских захватов / Павел Сычев. — М.: Альпина Паблишер, 2011. — 184 c.

  2. Астахов Жилье. Юридическая помощь с вершины адвокатского профессионализма / Астахов, Павел. — М.: Эксмо, 2009. — 320 c.

  3. Поручительство. Комментарии, судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2015. — 517 c.
  4. Скворцова, М.В. Англо-русский словарь сокращений. Бизнес, банки, финансы, статистика, экономика, юриспруденция / М.В. Скворцова. — М.: Филоматис, 2014. — 527 c.
  5. Кондратьев, Ф.В. Государственный научный центр социальной и судебной психиатрии им. В. П. Сербского. Очерки истории / ред. Т.Б. Дмитриева, Ф.В. Кондратьев. — М.: ГНЦССП им. Сербского, 2014. — 228 c.
Участник ооо ликвидирован что делать
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here