Законодательство субсидиарная ответственность учредителей фирмы зао

Предлагаем ознакомиться со статьей на тему: "Законодательство субсидиарная ответственность учредителей фирмы зао". Актуальность информации в 2020 году вы можете уточнить у дежурного консультанта.

Субсидиарная ответственность учредителей (участников) коммерческой организации в случае ее банкротства

Елена Прус, магистр частного права, главный консультант Управления законодательства ВАС РФ.

Иски о возложении субсидиарной ответственности на учредителей при банкротстве в интересах всех конкурсных кредиторов вправе подавать только конкурсный управляющий организации-должника. О том, в каких случаях законодательство предусматривает возложение такой ответственности и что при этом входит в предмет судебного исследования, читайте в настоящей статье.

Основания привлечения должника-банкрота к субсидиарной ответственности

С учетом этой позиции непринятие учредителем мер в отношении конкретизации собственных властных полномочий по управлению предприятием и неосуществление программы развития предприятия суды не относят к обстоятельствам, на основании которых возможно привлечь собственника имущества организации-банкрота к субсидиарной ответственности в рамках ст. 56 ГК РФ и ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве). Так, применяя норму ст. 56 ГК РФ в совокупности с п. 2 ст. 30 Закона о банкротстве (которая предусматривает обязанность собственника имущества унитарного предприятия принимать своевременные меры по предупреждению банкротства организации) при разрешении конкретного дела, суд указал, что данная норма не предполагает обязательного наступления условий для возложения на собственника субсидиарной ответственности, поскольку положение п. 3 ст. 56 ГК РФ позволяет применить такую ответственность лишь в том случае, если банкротство юридического лица вызвано действиями или указаниями собственника . Возложение на него ответственности за бездействие (например, по оплате уставного фонда, его уменьшению или ликвидации юридического лица) исключается .

См., например: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 23.12.2003 по делу N А19-6575/03-13-Ф02-4590/03-С2; Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.10.2004 по делу N Ф04-7124/2004(5266-А67-24); Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.02.2004 по делу N А31-548/18.
Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 14.06.2001 по делу N А78-2812/00-С1-11/146-Ф02-1231/01-С2.

В предмет судебного исследования применительно к п. 3 ст. 56 ГК РФ, наряду с правом соответствующего лица давать обязательные для предприятия указания (либо возможностью иным образом определять его действия), фактами недостаточности (банкротства) должника и причинной связью между обязательными указаниями или действиями названных лиц и банкротством, входит факт наличия со стороны собственника имущества должника действий либо указаний по отношению к должнику.

Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2003 по делу N КГ-А40/2221-03.

Условия для возложения субсидиарной ответственности

Постановление ФАС Московского округа от 04.03.2005 по делу N КГ-А40/955-05-П.
Постановление ФАС Московского округа от 30.04.2003 по делу N КГ-А40/2221-03.

Иски в порядке п. 3 ст. 56 ГК РФ вправе заявлять в суд только конкурсные управляющие должников в интересах всех конкурсных кредиторов. Размер субсидиарной ответственности лиц, привлекаемых к ней в соответствии с настоящим пунктом, определяется исходя из разницы между размером требований кредиторов, включенных в реестр требований, и денежными средствами, вырученными от продажи имущества должника или замещения активов организации-должника. Кредитор предприятия не вправе самостоятельно обращаться в суд с требованием о привлечении учредителя к субсидиарной ответственности, поскольку в противном случае имелось бы преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, что недопустимо в силу действующего законодательства о банкротстве . Соответствующие иски могут быть предъявлены к учредителям (участникам) юридического лица его кредиторами или уполномоченным органом в тех случаях, когда лица, виновные в доведении должника до банкротства, не были привлечены к субсидиарной ответственности по иску конкурсного управляющего .

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.01.2005 по делу N А31-802/20.
Пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 15.12.2004 N 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

См., например: Постановления ФАС Московского округа от 30.04.2003 по делу N КГ-А40/2221-03; от 02.02.2004 по делу N КГ-А40/11462-03; от 18.10.2005 по делу N КГ-А40/9993-05.
Постановление ФАС Московского округа от 30.06.2005 по делу N КГ-А40/5539-05-П.

Кредитор вправе обратиться с заявлением о включении его требования, установленного ранее вступившим в законную силу решением суда, в реестр требований кредиторов товарищества, находящегося в процессе банкротства, лишь после того, как соответствующий исполнительный лист будет направлен в службу судебных приставов для принудительного исполнения решения. При этом суд устанавливает, не погашалась ли задолженность должником или полными товарищами в добровольном порядке .

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 28.12.2004 по делу N А13-5814/04-22.

Статьей 399 ГК РФ предусмотрено право субсидиарно отвечающего лица предъявить регрессные требования к основному должнику. ФАС Восточно-Сибирского округа указал, что на основании данного положения законным и обоснованным будет по настоянию собственника имущества государственного унитарного предприятия, уплатившего долг предприятия кредитору последнего, включить его регрессное требование в соответствующий реестр .

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 05.05.2004 по делу N А58-2102/02-Ф02-1425/04-С2.

В связи с возможностью банкротства товариществ возникает коллизия норм абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ о субсидиарной ответственности участника, вызвавшего банкротство, и п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ о субсидиарной ответственности участников во всех случаях неисполнения обязательства товариществом. Названная коллизия высшими судебными инстанциями обоснованно разрешена в пользу двух последних норм. В частности, указывается, что положения, предусмотренные абз. 2 п. 3 ст. 56 ГК РФ, не применяются в отношении полного товарищества, товарищества на вере, поскольку его участники во всех случаях солидарно несут субсидиарную ответственность, согласно п. 1 ст. 75, п. 2 ст. 82 ГК РФ (п. 22 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ).

3.2. Виды ответственности акционеров (участников)

солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций или вклада в уставный капитал ООО; 2)

субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности; 3)

ответственность основного общества по обязательствам дочернего; 4)

ответственность учредителей хозяйственных обществ .

Об ответственности учредителей см. § 1 гл. III.

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты акций (доли)

Солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества наступает в случае неоплаты принадлежащих им акций или невнесения участниками вклада в уставный капитал ООО.

Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в следующих нормах: —

в акционерных обществах — п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО; —

в обществах с ограниченной ответственностью — п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об

Целесообразно выделить следующие признаки солидарной ответственности акционеров.

1. Наличие неисполненной обязанности акционера по оплате приобретенных им акций или неисполненной обязанности участника по внесению вклада в уставный капитал ООО.

Указанная обязанность по оплате акций в акционерных обществах возникает в связи с обязанностью акционеров полностью оплачивать приобретаемые акции в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества, или в течение срока, установленного при размещении дополнительных акций. Таким образом, акционеры отвечают в указанном случае за свой долг по оплате вкладов в уставный капитал общества. К сожалению, законодатель не дал соответствующее разъяснение о случаях применения ответственности за неоплату (несвоевременную оплату) вклада в уставный капитал, в связи с чем указанная норма может ошибочно применяться к случаю оплаты акций в рассрочку, что может отрицательно сказаться на положении акционеров, рискующих стать солидарными должниками по обязательствам общества в случае приобретения акций на условиях рассрочки.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью наблюдается отсутствие спорных моментов: формулировка Закона об ООО исключает возможность говорить о том, что подобная обязанность возникает в ходе отчуждения одним из участников своей доли другим участникам или третьим лицам. 2.

Ответственность акционеров (участников) носит солидарный характер.

При солидарной ответственности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга (п. 1 ст. 323 ГК РФ). К акционерам (участникам) кредитор может предъявить требования лишь в части не оплаченной ими стоимости акций. Кроме того, согласно п. 2 ст. 323 ГК РФ акционер (участник) будет оставаться обязанным до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью (разумеется, если акционер полностью не выплатит кредитору неоплаченную стоимость акций). 3.

Читайте так же:  Что входит в определение понятия условия труда

Акционер (участник) несет ответственность по любым обязательствам общества.

Для привлечения к ответственности акционера (участника) не играет роли характер обязательства хозяйственного общества.

Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае его несостоятельности

Субсидиарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества наступает в случае его несостоятельности.

Принимая положения п.

Представляется возможным выделить следующие особенности субсидиарного вида ответственности акционеров и участников.

1. Акционеры и участники подлежат ответственности только при наличии вины.

Действующее корпоративное законодательство предусматривает различный подход к вине акционеров и участников.

Так, ответственность акционеров наступает лишь в том случае, если они используют свои права и (или) возможности, заведомо зная, что это повлечет за собой несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО). Согласно господствующей в научной литературе точке зрения основанием ответственности по долгам акционерного общества может быть лишь вина соответствующих лиц в наступлении несостоятельности (банкротства) общества, при этом вина должна проявляться в форме умысла .

Ломакин Д.В. Понятие и признаки акционерного общества. С. 71; Комментарий к Федеральному закону «Об акционерных обществах» / Под ред. Г.С. Шапкиной. М., 1996. С. 17.

Данное обстоятельство значительно осложняет привлечение к ответственности акционеров общества. До введения в действие Закона об АО субсидиарная ответственность акционеров регулировалась п. 3 ст. 56 ГК РФ, в которой не упоминается об обязательности наличия умысла акционера для привлечения его к ответственности. Многие исследователи отмечают, что использовать рассматриваемый механизм привлечения к ответственности акционера после введения в действие Закона об АО стало фактически невозможно, поскольку необходимо доказать не только причинно-следственную связь между действиями акционеров и наступившим банкротством и их вину, но и то обстоятельство, что данные лица заведомо знали о том, что их действия неизбежно приведут к банкротству общества .

См., напр.: Делозари Д.И. Проблемы современной российской правовой модели акционерного общества // Актуальные проблемы гражданского права: Сборник статей. Вып. 7 / Под ред. О.Ю. Шилохвоста. М., 2003. С. 86, 87; Ларин В.В. Акционерное право. СПб., 1999. С. 62.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то субсидиарная ответственность участников регулируется в полном соответствии с уже упоминавшимся принципом, закрепленным в п. 3 ст. 56 ГК РФ и нашедшим свое отражение в законодательстве об ООО. Иными словами, для привлечения к ответственности участников необязательно наличие вины в форме умысла.

2. Акционеры и участники при наличии их вины в банкротстве общества несут субсидиарную ответственность.

Это означает, что до предъявления требований к акционеру (участнику) кредитор должен предъявить требование к основному должнику — хозяйственному обществу (п. 1 ст. 399 ГК РФ).

Рассматривая субсидиарную ответственность акционеров и участников при банкротстве общества, следует упомянуть, что уголовное право (ст. 196 УК РФ) также предусматривает возможность привлечения к ответственности упомянутых лиц, если они привели общество к преднамеренному банкротству, понимаемому в уголовном законодательстве как умышленное создание или увеличение неплатежеспособности, совершенное руководителем или собственником коммерческой организации, а равно индивидуальным предпринимателем в личных интересах или интересах иных лиц, причинившее крупный ущерб.

При этом привлечению к ответственности подлежат исключительно физические лица (ст. 19 УК РФ), а в качестве элемента субъективной стороны данного преступления называется вина в форме прямого умысла, т.е. акционер должен осознавать общественную опасность своих действий (бездействия), предвидеть возможность или неизбежность наступления общественно опасных последствий и желать их наступления (см. п. 2 ст. 25 УК РФ).

Ответственность основного общества по обязательствам дочернего

Одним из основных правовых последствий признания отношений дочерности является особая конструкция ответственности основного общества .

Следует особо подчеркнуть, что основное общество может и не являться акционером (участником) дочернего. Об основаниях установления дочерности см. § 4.2 гл. II.

Основания ответственности основного общества по обязательствам дочернего

Целесообразно выделить следующие основные виды ответственности основного общества по обязательствам дочернего: 1)

солидарная ответственность основного общества по сделкам, заключенным дочерним обществом; 2)

субсидиарная ответственность основного общества по долгам дочернего в случае несостоятельности последнего; 3)

ответственность основного общества перед акционерами дочернего за убытки, причиненные по его вине дочернему обществу.

Законодательство субсидиарная ответственность учредителей фирмы ЗАО

Антон Алешин

Добрый день, сегодня с вами Алешин Антон, советник компании «Деловые услуги». И мы поговорим об очень актуальной, интересной теме, а именно: привлечение контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности.

Когда возникает субсидиарная ответственность

Начнем с того, что общеизвестно. А общеизвестно то, что субсидиарная и, прежде всего, дополнительная ответственность возникает лишь в случае, если имущество должника недостаточно для того, чтобы рассчитаться со всеми кредиторами. По общему правилу, возникает она тогда, когда менеджеры, руководители либо учредители — то есть все те лица, которые имеют право каким-то образом определять хозяйственную деятельность либо определять политику общую, либо стратегию ведения деятельности компании — дают некие распоряжения и каким-то образом определяют деятельность должника, и именно в результате их действий компания становится банкротом. То есть лишается возможности рассчитываться по своим обязательствам.

В июле 2017 года вступают определенные изменения в федеральный закон о банкротстве, который вносит, как кажется многим консультантам и предпринимателям, некоторые изменения именно в данные правила. Одним из наиболее широко обсуждаемых изменений является возможность рассматривать спор о привлечении лиц к субсидиарной ответственности не в рамках дела о банкротстве . То есть в ситуации, когда реальная процедура завершена, сам арбитражный процесс также завершен, тем не менее, законодатель предусмотрел возможность в этой ситуации спор продолжить за рамками дела о банкротстве. Причем это можно будет сделать даже в той ситуации, когда процедура была завершена в связи с недостаточностью либо отсутствием финансирования процедуры, либо просто в принятии заявления было отказано.

Надо заметить, что данная практика на самом деле не является новой, и Верховный суд РФ еще в 2015 году разъяснил, что, несмотря на то что сам по себе спор продолжается, и несмотря на то что должник уже ликвидирован, и процедура уже завершена, и сам по себе арбитражный процесс завершен, но, тем не менее, взыскатель и тот, с кого взыскивают взятую ответственность, продолжают существовать, соответственно, данный обособленный спор, тем не менее, может быть продолжен .

Взыскивание субсидиарной ответственности за рамками банкротства

Важным нюансом сопоставления той практики, о которой я только что упомянул в авторстве Верховного суда и введения в закон, является то, что практика Верховного суда позволят за рамками процедуры банкротства взыскивать субсидиарную ответственность уже сейчас по тем процедурам, которые были ранее, и по тем, которые будут до июля 2017 года. Но в законе вводится одно очень важное условие. В таком режиме, то есть за рамками дела о банкротстве, взыскивать субсидиарную ответственность можно только в том случае, если кредитор докажет, что он узнал о возникновении данной субсидиарной ответственности и его права на подачу заявления уже после того, как процедура была завершена. И на это ему дается три года .

Таким образом, в том случае, если в процедуре банкротства грамотный арбитражный управляющий уведомил всех возможных кредиторов и всем, кому было необходимо, уведомление разослал — данный риск на самом деле полностью снимается , поскольку любой кредитор, который будет заявляться или пытаться заявляться после процедуры банкротства. Кредитор просто-напросто не сможет доказать, что он не знал и даже не мог предполагать о том, что у него есть некие требования к должнику, который не заявлен в процедуре банкротства. Таким образом, на самом деле, несмотря на то, что данный риск преподносится, как очень опасный и влекущий очень большие правовые последствия, уйти от него достаточно легко . Самым главным условием является привлечение грамотного опытного арбитражного управляющего.

Читайте так же:  Временная регистрация плюсы и минусы для собственника

Привлечение к ответственности учредителей — государство пытается создать крупный прецедент

С другой стороны, судебная практика преподносит нам не только эти, но и другие очень интересные кейсы. Об одном из таких дел я бы хотел рассказать. Оно происходит с участием банков (обанкротившегося в 2013 году банка «Пушкино», банка «АБ Финанс», присоединенного к «Пушкино» еще до банкротства) и Агентство по страхованию вкладов (АСВ). Банк «Пушкино» стал одним из первых крупнейших обанкротившихся банков в России.

АСВ пытается привлечь к субсидиарной ответственности лиц, которые реально никоим образом не участвовали в хозяйственной деятельности, никак не управляли компанией-должником. История на самом деле достаточно простая. Есть процедура банкротства некого банка, назовем его Банк-1. К нему в свое время был присоединен банк другой, назовем его Банк-2. АСВ пытается привлечь к субсидиарной ответственности тех, кто управлял Банком-2. При этом Банк-2 в свое время был полностью убыточным, там были огромные долги, очень много убытков. Так вот АСВ пытается привлечь именно тех менеджеров, которые управляли Банком-2, преподнося это таким образом, что их действия впоследствии и повлекли, в том числе, банкротство уже должника, которого АСВ банкротит прямо сейчас.

А могут ли тебя привлечь к субсидиарной ответственности? Проверь! Отправьте запрос
Звони, консультация бесплатна: +7 (495) 925-77-60

Альтернативная ликвидация опасна и неэффективна

Данная практика представляется достаточно интересной и, возможно, даже справедливой, но я бы хотел упомянуть ее в несколько ином ключе. Мы в рамках нашей компании «Деловые услуги» всегда всем нашим клиентам говорим о том, что есть законные процедуры, но также практикуются иными консультантами и процедуры, которые, скажем так, называются альтернативной ликвидацией . Мы всегда предостерегаем клиентов от их использования, мы всегда им говорим, что все данные процедуры, они всегда влекут массу рисков, и их использовать ни в коем случае нельзя. То есть они мало то, что противозаконны, они просто-напросто неэффективны.

И вот эта практика, озвученная выше на примере банков, является очень хорошим свидетельством того, что данные альтернативные процедуры крайне неэффективны. То есть вы можете всегда оказаться в той ситуации, когда вы отдали кому-то вот такую компанию на альтернативную ликвидацию, ее “пристегнули” там к кому-то, в регион. Дальше правопреемника начинают банкротить, и с требованиями о субсидиарной ответственности правопреемника, про которого вы ничего не знаете, прийти могут именно к вам .

Я призываю никоим образом не пользоваться подобными услугами, подобными способами ликвидации. Есть абсолютно эффективные, справедливые и предусмотренные законом способы, которые реально работают, и при этом вы не нарушаете закон, не вступаете в конфликт с правоохранительными органами, с налоговыми органами и, тем не менее, получаете нужный вам результат.

Условия привлечения к субсидиарной ответственности

Продолжая тему субсидиарной ответственности, необходимо осветить такой важный вопрос, как базовые условия привлечения к ней, поскольку опять же Верховный суд в 2016 году на эту тему высказался.

Было подчеркнуто, что самое главное условие привлечения к субсидиарной ответственности – это доказательство того, что именно действия привлекаемого лица повлекли банкротство. То есть сделали его неизбежным. Это очень важный нюанс, поскольку зачастую к ответственности привлекают на основании того, что просто была совершена некая убыточная сделка. Нет, Верховный суд подчеркнул, что самой по себе именно убыточной сделки недостаточно для того, чтобы привлечь директора либо учредителя к субсидиарной ответственности. Необходимо доказательство того, что компания уже была нестабильной, и именно вот действия этого директора, они могут быть даже в форме бездействия либо это может быть действие, но должны быть абсолютно четкие доказательства того, что действия конкретного человека усугубили и сделали банкротство неизбежным. Только в этом случае можно рассчитывать на привлечение.

Также существует расхожее мнение, что если при наличии убытков и при наличии доказательств привлечение к субсидиарной ответственности хоть и выглядит реальным, но все-таки это вопрос доказывания, то в том случае, если нарушена так называемая информационная обязанность руководителя организации — то есть нарушены обязательства по уведомлению кредиторов о нестабильном состоянии компании, нарушено обязательство по подаче заявление в арбитражный суд о признании компании банкротом — то это чуть ли не автоматическое привлечение к субсидиарке, и здесь вариантов нет абсолютно никаких. На самом деле это опять же не так.

Учредители и руководитель могут эффективно защищаться

Верховный суд также и по этому вопросу в 2016 году высказался, и указал он на следующее. Даже в том случае, если будет доказано, что лицо, допустим, генеральный директор был обязан подать заявление о признании компании банкротом , суды тем не менее должны выяснить, действительно ли у него была такая обязанность. Это раз. Они должны выяснить и исследовать, есть ли сам факт неподачи данного заявления. Это два. Далее, момент обязанности по подаче заявления о банкротстве. То есть недостаточно выяснить сам факт того, что оно было, а суды обязательно должны установить, когда у него возникла такая обязанность. И, наверное, самое интересное, что суды должны выяснить — это объем обязательств, которые могут быть возложены на такого руководителя.

То есть убытки, которые в таком случае возлагаются на руководителя либо на иное контролирующее лицо, привлекаемое к субсидиарной ответственности, они взыскиваются только в том случае, если эти убытки возникли после момента наступления обязанности по подаче заявления в арбитражный суд. Иными словами, если после этого момента наступления такой обязанности возникли убытки, условно, в размере ста рублей , а до этого был миллион рублей , взыскивать можно только 100 рублей , никак не все предыдущие долги, которые образовались до этого. Признаки банкротства могут возникать лишь по определенным основаниям, они в Законе о банкротстве прописаны. Поэтому в принципе наличие долгов еще не является само по себе основанием для подачи заявления о банкротстве.

Так когда все-таки могут серьезно привлечь к ответственности?

Кратко резюмируя все сказанное по субсидиарной ответственности, хочется сказать, что на самом деле практически гарантировано привлечение к субсидиарной ответственности в двух случаях. Если первое : привлекают классные специалисты. И второе : если тот, с кого взыскивают данные суммы, никак не защищается. Во всех иных ситуациях можно (и нужно) бороться, как со стороны взыскателя, так и со стороны того, с кого взыскивают.

Уважаемые читатели! Просьба, если материал понравится — поделиться им в социальных сетях. Заранее благодарны!

Какую ответственность несет учредитель ООО в 2019 году

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Начиная бизнес, надо думать не только о тех деньгах, которые вы заработаете, но и об ответственности за свои действия. С индивидуальным предпринимателем все понятно – он отвечает по долгам бизнеса своими деньгами и имуществом. Но ответственность учредителя за деятельность ООО не так однозначна.

Некоторые собственники компаний до сих пор считают, что отвечают по долгам бизнеса только в пределах своей доли в уставном капитале. На самом деле, в России уже давно разработан и действует механизм привлечения к субсидиарной ответственности. Это означает, что учредитель или руководитель ООО в некоторых случаях должны за свой счет погашать долги организации.

Что такое субсидиарная ответственность

Видео (кликните для воспроизведения).

Понятие субсидиарной ответственности дано в статье 399 ГК РФ. Это дополнительная ответственность, которая возникает, когда основной должник не может рассчитаться по своим обязательствам. Похоже на механизм поручительства по кредитному договору. Вот только для привлечения поручителя требуется его согласие, а к субсидиарной ответственности учредителя или директора привлекают в силу закона.

Читайте так же:  Ответственность граждан за неисполнение решения суда

Чтобы разобраться в этом вопросе, сначала ознакомимся со статьей 56 Гражданского кодекса: «Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом».

Как видим, норма о том, что учредитель не отвечает по долгам своей организации, имеет исключения. И одно из них предусмотрено статьей 3 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ: «В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников на указанных лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам».

Таким образом, ответственность учредителя ООО по долгам общества возникает в случаях банкротства, а также вне рамок дела о банкротстве (в случаях, предусмотренных статьями 61.19 и 61.20 закона № 127-ФЗ от 26.10.2002).

При этом должна существовать виновная связь между действиями или бездействиями собственника и финансовой несостоятельностью бизнеса. Правда, у ФНС на это свое мнение, о котором мы расскажем ниже.

Итак, при создании коммерческой организации надо знать о двух видах ответственности:

  • ответственность ООО по долгам, которая возможна только в пределах имущества самой организации;
  • субсидиарная, т.е. дополнительная, ответственность учредителя за счет личного имущества, которая возникает, если компания доведена до банкротства по его вине.

Если организация успешно работает и вовремя рассчитывается с бюджетом и кредиторами, то предъявить претензии к учредителю невозможно. Но все меняется, если ООО оказывается в ситуации банкротства или ликвидируется с долгами по налогам.

Признаки банкротства ООО

В процессе своей деятельности ООО вступает в хозяйственные отношения со многими партнерами. При этом у компании возникают финансовые обязательства – перед бюджетом, работниками, поставщиками. Договором или законом для погашения обязательств установлены разные сроки.

Основной признак банкротства ООО – это наличие задолженности на сумму более 300 тысяч рублей, срок которой истек более 3 месяцев назад. В этом случае руководитель организации-должника должен подать в арбитражный суд соответствующее заявление.

На практике так происходит далеко не всегда, потому что сумма в 300 тысяч рублей для бизнес-расчетов очень невелика. Кроме того, организация может оказаться в ситуации кассового разрыва, когда денег в данный момент нет, но они ожидаются от контрагентов. Имеет значение и продолжение расчетов с кредиторами или процедура оспаривания этого долга.

Как правило, безнадежной ситуация становится при наличии гораздо более крупной суммы долга, когда счет идет на десятки миллионов и даже миллиарды рублей. Именно такие суммы и взыскиваются в рамках субсидиарной ответственности.

*Здесь и далее используются открытые сведения Федресурса.

И все же, организациям не стоит допускать возникновения критической задолженности даже в 300 тысяч рублей. Надо заранее принимать меры для погашения или реструктуризации долгов и договариваться с кредиторами. Ведь по статистике Федресурса 78% дел о признании банкротства инициирует не должник, а кредиторы, которые не получили вовремя причитающиеся им деньги.

Что касается ликвидации ООО с долгами по налогам, то об этом в статье 49 НК РФ прямо сказано: «Если денежных средств ликвидируемой организации недостаточно для исполнения в полном объеме обязанности по уплате налогов и сборов, пеней и штрафов, остающаяся задолженность должна быть погашена участниками указанной организации».

Ответственность руководителя за деятельность ООО

До этого мы говорили только про субсидиарную ответственность учредителя, но ведь часто он же является и руководителем своей организации. В данном случае ответственность учредителя и директора применяется к одному и тому же лицу.

К специфическим признакам субсидиарной ответственности руководителя относятся:

  1. Несоблюдение или нарушение принципов добросовестности и разумности при осуществлении своих функций, в результате чего появились признаки банкротства или утрачено имущество, которое могло быть направлено на удовлетворение требований кредиторов. В качестве примера можно привести заключение директором сделок с непроверенным контрагентом.
  2. Действия или бездействие, которые существенно ухудшили положение должника после возникновения признаков банкротства.
  3. Причинение существенного вреда кредиторам путем совершения заведомо убыточной сделки, например, по цене существенно ниже рыночной.
  4. Не внесение в ЕГРЮЛ или Федресурс сведений, которые повлияли на проведение процедуры банкротства.
  5. Нарушение обязанности по передаче документации организации-должника или передача недостоверной информации, в результате чего невозможно установить:
    • основные активы должника;
    • контролирующих должника лиц;
    • сделки, совершенные должником;
    • принятые органами управления решения.

Субсидиарная ответственность директора по долгам ООО может быть уменьшена или отменена, если он докажет, что действовал по указанию или под давлением собственников бизнеса. Но если руководителем является сам учредитель, сослаться на это не получится.

Три главных мифа о субсидиарной ответственности учредителей

Последнее время о том, какую ответственность несет учредитель ООО, много говорят и пишут в СМИ. Однако на некоторых собственников бизнеса это не производит никакого впечатления, потому что они верят в подобные мифы.

Миф 1. Случаи привлечения к субсидиарной ответственности – большая редкость, меня это точно не коснется.

Действительно, инструмент субсидиарной ответственности был запущен только в 2009 году, и поначалу случаи привлечения руководителей и учредителей по долгам ООО были единичными. Но начиная с 2015 года эта практика показывает значительный рост.

Как видно из графика, больше всего заявлений (1621) было подано во втором квартале 2019 года. Если сравнить эти цифры со статистикой о признании компании банкротом (за этот же период 3146 организаций), то оказывается, что это целых 52%. То есть, в каждой второй ситуации банкротства кредиторы пытаются привлечь к субсидиарной ответственности лиц, имеющих отношение к организации-должнику.

Более того, в недавнем Определении 306-ЭС14-2206 (17) от 03 июля 2019 Верховный Суд рассмотрел дело, в котором арбитражный управляющий не подал заявление о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, т. к. не видел оснований для этого. Суд признал, что такое бездействие управляющего нарушает имущественные права кредиторов.

Тем самым Верховный суд фактически обязал конкурсного управляющего во всех случаях банкротства заявлять о привлечении к субсидиарной ответственности. А уже решать, есть ли для этого основания, будет судебная инстанция. Таким образом, если компания идет к банкротству, с очень высокой долей вероятности к ответственности будут привлекать лиц, контролирующих должника. Кто это такие? Расскажем дальше.

Миф 2. Я вообще не имею никакого формального отношения к этому ООО. Какие ко мне могут быть претензии?

Даже если вы не числитесь в качестве руководителя или в списке участников общества, суд может признать вас выгодоприобретателем или контролирующим должника лицом (КДЛ). Под должником в данном случае понимается организация-банкрот, а лицом, ее контролирующим признается тот, кто мог давать указания действовать определенным образом.

В статье 61.10 закона № 127-ФЗ от 26.10.2002 приводятся признаки таких лиц:

  • отношения родства, свойства или должностного положения с руководителем или членами органов управления должника;
  • наличие полномочий совершать сделки от имени должника, основанных на доверенности, нормативном правовом акте либо ином специальном полномочии;
  • использование должностного положения (например, замещение должности главного бухгалтера, финансового директора или иной должности, предоставляющей возможность определять действия должника);
  • принуждение руководителя или членов органов управления должника либо оказание определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Под последнее определение «оказание определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника» можно подвести очень много разных ситуаций.

Далее в этой статье указывается, что пока не доказано иное, контролирующим должника лицом признаются:

  1. руководитель или управляющая организация, член исполнительного органа, ликвидатор, член ликвидационной комиссии;
  2. участник, который самостоятельно или совместно с заинтересованными лицами распоряжался более чем половиной долей уставного капитала ООО или более чем половиной голосов в общем собрании участников юридического лица либо имел право назначать (избирать) руководителя должника;
  3. тот, кто извлекал выгоду из незаконного или недобросовестного поведения лиц, указанных в пункте 1 статьи 53.1 ГК РФ. т. е. руководителей организации.
Читайте так же:  Расчет алиментов за неполный месяц пример

Как видим, последнее определение тоже весьма общее. Но самое главное, что арбитражный суд может признать лицо КДЛ и по иным, не указанным в законе, основаниям. Так, в письме ФНС России от 16.08.2017 N СА-4-18/[email protected] говорится, что такими основаниями могут быть любые неформальные личные отношения.

Арбитражные суды уже научились распутывать сложные цепочки между настоящим выгодоприобретателем и организацией-должником. Поэтому, чтобы быть привлеченным к субсидиарной ответственности по долгам ООО, необязательно быть в нем официальным руководителем или учредителем.

Например, в деле А33-1677-3/2013 к субсидиарной ответственности был привлечен конечный бенефициар (лицо, которое, которые прямо или косвенно владеет организацией или оказывает существенное влияние на принятие им решений). Определение Арбитражного суда Красноярского края от 13 июня 2018 года обязало Абазехова Х.Ч. выплатить 8 229 091 182 рублей долгов по налогам, хотя он не являлся ни учредителем, ни руководителем организации-должника.

Миф 3. Всей деятельностью ООО руководили генеральный директор и главный бухгалтер, с ними пусть и разбираются. Я вообще пострадавшая сторона в этом деле.

В данном случае речь идет о признании вины учредителя в банкротстве его компании. Однако ФНС исходит из того, что никто не будет осуществлять предпринимательскую деятельность с систематическим убытком для себя. Если лицо является участником ООО, то значит, извлекает из этого выгоду. И банкротство организации может оказаться как раз в интересах собственника, который просто не хочет платить по счетам.

Здесь стоит полностью процитировать пункт 10 статьи 61.11 закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ: «Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует.

[2]

Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника, его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов».

Эта норма показывает, что при привлечении к субсидиарной ответственности действует презумпция вины КДЛ. То есть, достаточно доказать, что учредитель является лицом, контролирующим должника, а доказывать его вину в банкротстве не надо. Наоборот, собственнику необходимо убедить суд, что он не причастен к финансовой несостоятельности своей компании.

При наличии нескольких виновных в банкротстве лиц (или просто заподозренных в этом) может наступить не просто субсидиарная, а солидарная субсидиарная ответственность. В этом случае все лица, контролирующие должника, отвечают совместно, т.е. солидарно (Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21 декабря 2017 г. № 53).

При этом для расчетов с кредиторами чаще всего выбирается самый платежеспособный должник. Например, основная вина за банкротство лежит на наемном руководителе, и только часть ее – на учредителе. Если у первого нет денег, чтобы рассчитаться с кредиторами, то эту обязанность возложат на учредителя. Позже он вправе подать регрессный иск к настоящему виновнику банкротства, однако успех этого дела весьма сомнительный.

Имущественная ответственность акционеров при банкротстве АО

Могут ли акционеры отвечать по долгам акционерного общества своим имуществом в случае банкротства АО? Есть ли законные основания привлечения акционера к субсидиарной ответственности при банкротстве АО? Данные вопросы тревожат многих держателей акций в России, где в последние годы прогрессирует экономический кризис, и банкротство компании — это та реальность, с которой потенциально может столкнуться любой бизнес.

В этой статье мы постараемся ответить на перечисленные вопросы, и первое, на что мы обратим внимание читателя, это прямое указание пункта 3 статьи 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее по тексту — «Закон об АО», ФЗ-208) на возможность привлечения акционеров к субсидиарной ответственности по обязательствам акционерного общества в случае банкротства юридического лица.

Так, указанной нормой «Закона об АО» установлено, что если банкротство компании (АО) вызвано действиями (бездействием) его акционеров, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. 1

Напомним, что положения п. 1 ст. 399 ГК РФ определяют субсидиарную ответственность как дополнительный вид ответственности одного лица к ответственности другого лица, являющегося основным должником. Таким образом, в случае привлечения акционеров к субсидиарной ответственности у кредитора появляется право взыскания неполученного долга акционерного общества с акционера как с обязанного лица. 2

При этом из совокупного анализа норм статей 31, 32, 51, 79 «Закона об АО» можно сделать вывод, что к несостоятельности (банкротству) общества могут привести действия или бездействия акционеров, владельцев голосующих акций акционерного общества. Поскольку именно данные лица имеют право участвовать в управлении делами общества при принятии ключевых решений на общем собрании акционеров, то есть имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

Важным представляется и то, что признание таких акционеров виновными в несостоятельности (банкротстве) общества вследствие их действия (бездействия) возможно только в случае, если они использовали указанные права и (или) возможность влияния на принятие обществом решения, заведомо зная, что вследствие принятия указанного решения наступит несостоятельность, банкротство юридического лица (п. 3 ст. 3 ФЗ-208).

Между тем, законом, регламентирующим процедуру банкротства юридического лица, в т. ч. и АО, регулирующим отношения кредиторов, должников акционерных обществ и лиц, которые несут субсидиарную ответственность по долгам таких обществ, является Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее по тексту – «Закон о банкротстве»). 3

Так, пунктом 4 статьи 10 «Закона о банкротстве» установлена субсидиарная ответственность контролирующего и (или) контролирующих лиц в случае признания должника (юридического лица), над которым эти лица осуществляли соответствующий контроль, несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц; такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Между тем, в ст. 2 «Закона о банкротстве» определено, что для целей данного закона контролирующим лицом должника признается лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем двух лет до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

Также в данной статье указано, что контролирующим должника лицом может быть признано в том числе лицо, которое имело право распоряжаться пятьюдесятью и более процентами голосующих акций акционерного общества.

Более того, к указанному выводу приходят и суды: так, в правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отражено следующее:

В п. 22 данного Постановления суд указал, что к числу лиц, на которых может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам признанного несостоятельным (банкротом) юридического лица, может быть отнесено, в частности, лицо, имеющее в собственности или доверительном управлении контрольный пакет акций акционерного общества. 4

[1]

При этом из анализа положения пункта 4 статьи 10 «Закона о банкротстве» можно сделать следующие выводы:

В случае, если акционерное общество (должник) признано несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, пока этими контролирующими лицами не будет доказано иное, то эти контролирующие лица будут нести субсидиарную ответственность по долгам общества при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

Читайте так же:  Как узнать задолженность по алиментам через интернет по фамилии

1) в случае, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения контролирующим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 «Закона о банкротстве», а именно так называемые сделки должника, влекущие за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами и подозрительные сделки должника;

2) в случае, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности к моменту вынесения определения о введении в отношении акционерного общества (должника) процедуры наблюдения отсутствуют, равно как если эти документы есть в наличии, но содержат искаженную информацию или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

[3]

При этом положения указанного пункта применяются в отношении лиц, на которых возложена обязанность организации ведения бухгалтерского учета и хранения документов бухгалтерского учета и (или) бухгалтерской (финансовой) отчетности должника.

Важно отметить, что ответственность за банкротство предприятий вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих лиц в случае признания юридического лица банкротом возлагается на таких лиц солидарно.

Контролирующие лицо может избежать субсидиарной ответственности по долгам акционерного общества должника, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует, также такое лицо признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.

При этом размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

То есть норма ст. 2 «Закона об АО», где регламентирована ответственность акционеров по обязательствам общества и риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций, в случае, если такими контролирующими лицами будут признаны акционеры этого общества, действовать не будет.

Таким образом, из совокупного анализа норм законодательства, регламентирующих ответственность акционеров при банкротстве АО, можно сделать вывод, что для привлечения заинтересованными лицами к субсидиарной ответственности акционеров общества в рамках «Закона о банкротстве» необходимо доказать наличие причинной связи между действиями акционеров и банкротством акционерного общества, при этом такие акционеры должны быть признаны контролирующими лицами для целей банкротства.

Между тем, «Законом о банкротстве» предусмотрено, что для привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих лиц должника в соответствии с п. 4 ст. 10 указанного закона необходимо установление следующих условий гражданско-правовой ответственности:

— определение контролирующим лицом действий должника путем дачи обязательных для исполнения указаний или иным образом;

— причинение вреда имущественным правам кредиторов. 5

Подтверждением данному выводу также является многочисленная судебно-арбитражная практика, которая в основной своей массе свидетельствует о том, что доказать вышеперечисленные обстоятельства и привлечь акционеров АО крайне трудно.

Так, например, в Постановлении ФАС Центрального округа от 04.02.2014 по делу N А09-3625/2011 суд отказал в удовлетворении требований о привлечении к субсидиарной ответственности акционеров и генерального директора должника, поскольку доказательств наличия причинной связи между действиями указанных лиц и банкротством должника в суд представлено не было. 6

В судебных актах за 2016 год позиция судов аналогична. Так, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2016 по делу N А56-29360/2009 суд частично удовлетворил требование о привлечении к субсидиарной ответственности бывшего руководителя и акционеров должника (ЗАО) и взыскании с них денежных средств. Суд привлек бывшего руководителя общества к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. 7

В удовлетворении требования о привлечении к субсидиарной ответственности акционеров ЗАО было отказано, поскольку материалами дела не было подтверждено, что акционеры принимали решения или совершали действия, приведшие к ухудшению финансово-экономического состояния должника, которое привело к его банкротству.

Между тем, в судебно-арбитражной практике есть прецедентные судебные акты, в которых суды удовлетворяли требования о привлечении к субсидиарной ответственности участников-акционеров.

Так, например, в Постановлении ФАС Уральского округа от 03.04.2014 N Ф09-8028/11 по делу N А07-17182/2010 судом удовлетворено требование о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности с учредителя (единственного акционера) общества-банкрота и лиц, в разные периоды осуществлявших полномочия директора, поскольку отчуждение имущества общества-должника, производившееся между аффилированными лицами, а также по указанию и в интересах его единственного акционера, привело к неблагоприятным финансовым последствиям для общества.

Вместе с тем, исходя из анализа сложившейся судебной арбитражной практики по вопросу привлечения к субсидиарной ответственности акционеров, отметим, что ответственность по долгам компании несут именно мажоритарные акционеры.

К сведению, если сравнивать степень риска привлечения участника АО и участника ООО к субсидиарной ответственности по долгам общества, исходя из судебно-арбитражной практики, суды больше удовлетворяют требования о привлечении к «субсидиарке» участников хозяйственных обществ, если такими обществами являются общества с ограниченной ответственностью. Таких примеров много больше, нежели случаев привлечения к ответственности участников АО.

Следовательно, риски привлечения участников ООО к субсидиарной ответственности выше, чем риски привлечения к такой ответственности участников АО, а значит при банкротстве ООО с долгами собственникам такого ООО следует лучше заботиться о своей имущественной безопасности и, во избежание указанных негативных последствий, заблаговременно обращаться к профессиональным юристам, привлекая консультантов еще до начала процедуры банкротства юридического лица.

Таким образом, риск привлечения к имущественной ответственности акционеров в случае банкротства акционерного общества существует, российскими законами предусмотрена возможность привлечения акционеров к субсидиарной ответственности по долгам АО, но, как правило, такой риск существует для мажоритарных акционеров. При этом для привлечения к субсидиарной ответственности акционеров заинтересованным лицам потребуется серьезно подготовиться к процессу сбора доказательств и профессионально сопроводить дело в суде, что под силу только опытным профессионалам, способным грамотно оказать услуги по сопровождению банкротства.

Юристы КСК групп специализируются на сопровождении процедур банкротства предприятий. Консультанты сопровождают процедуры банкротства юридического лица любых организационно-правовых форм, в том числе акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью. Юристы КСК групп на протяжении многих лет успешно сопровождают процедуры банкротства любой сложности как на стороне кредитора, так и на стороне должника.

1 — п. 3 ст. 3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»

2 — «Гражданский кодекс Российской Федерации (Часть первая)» от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 03.07.2016)

3 — Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»

4 — Постановление Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 (ред. от 24.03.2016) «О некоторых вопросах, связанных с применением Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

5 — Постановление ФАС Московского округа от 13.06.2012 по делу N А40-82872/10-73-400

6 — Постановление ФАС Центрального округа от 04.02.2014 по делу N А09-3625/2011

Видео (кликните для воспроизведения).

7 — Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 14.01.2016 по делу N А56-29360/2009

Источники


  1. Будяну В. А., Мытарев С. А., Сумская Е. Г. Правоведение за 24 часа; Феникс — Москва, 2009. — 288 c.

  2. Королев, А. Н. Комментарий к Федеральному закону от 26 декабря 2008 года №294-ФЗ «О защите прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при осуществлении государственного контроля (надзора) и муниципального контроля» / А.Н. Королев, О.В. Плешакова. — М.: Деловой двор, 2009. — 160 c.

  3. Бархатова, Е.Ю. Международное публичное право в вопросах и ответах; Кнорус, 2011. — 232 c.
  4. Экзамен на звание адвоката. Учебно-практическое пособие. В 2 томах (комплект); Юрайт — М., 2014. — 885 c.
  5. Поляков М. П., Федулов А. В. Правоохранительные органы; Юрайт, Юрайт — Москва, 2010. — 176 c.
Законодательство субсидиарная ответственность учредителей фирмы зао
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here